เลิกบริษัท ชำระบัญชี: ขั้นตอน ระยะเวลา และภาษีที่ต้องเคลียร์

ธุรกิจไม่ไปต่อแล้ว แต่บริษัทยังอยู่ในทะเบียน หน้าที่ปิดงบ ยื่นภาษี และค่าปรับก็ยังเดินต่อทุกปี การเลิกบริษัทที่ถูกต้องจึงไม่ใช่แค่ "หยุดขาย" แต่ต้องผ่านสองฝั่งให้ครบ คือฝั่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ตั้งแต่ลงมติเลิก จดทะเบียนเลิก ชำระบัญชี จนจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี และฝั่งกรมสรรพากร ทั้งแจ้งเลิกกิจการ ภ.พ.09 และ ภ.ง.ด.50 รอบสุดท้าย บทความนี้รวมทุกขั้นตอน กำหนดเวลา และไทม์ไลน์ตัวอย่างไว้ในหน้าเดียว

เลิกบริษัท กับ ชำระบัญชี ต่างกันอย่างไร

หลายคนเข้าใจว่า "จดเลิก" แล้วบริษัทก็หายไปทันที ความจริงตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) การปิดบริษัทมี 2 ช่วงที่แยกกัน

1. การเลิกบริษัท คือการยุติการประกอบธุรกิจ เช่น ผู้ถือหุ้นลงมติพิเศษให้เลิก แล้วนำไปจดทะเบียนเลิกกับนายทะเบียน
2. การชำระบัญชี คือการสะสางกิจการที่ค้างอยู่ให้จบ เช่น เก็บเงินจากลูกหนี้ ขายทรัพย์สิน ชำระหนี้ ยื่นภาษี แล้วคืนเงินที่เหลือให้ผู้ถือหุ้น เมื่อเสร็จแล้วจึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

ป.พ.พ. มาตรา 1249 กำหนดว่าบริษัทที่เลิกแล้วยังถือว่าตั้งอยู่ตราบเท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี และคู่มือของ DBD ระบุว่าเมื่อจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้ว การชำระบัญชีจึงสิ้นสุด และบริษัทสิ้นสภาพความเป็นนิติบุคคล ดังนั้นตราบใดที่ยังไม่จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี บริษัทก็ยังมีหน้าที่ตามกฎหมายอยู่

บริษัทเลิกได้ด้วยเหตุอะไรบ้าง

ตามเอกสารขั้นตอนการจดทะเบียนเลิกบริษัทจำกัดของ DBD บริษัทเลิกได้ 3 ทาง

• เลิกโดยผลของกฎหมาย เช่น ข้อบังคับกำหนดเหตุเลิกไว้และเหตุนั้นเกิดขึ้น ตั้งบริษัทไว้มีกำหนดเวลาและครบเวลา ตั้งขึ้นเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งและทำเสร็จแล้ว หรือบริษัทล้มละลาย
• เลิกโดยความประสงค์ของผู้ถือหุ้น คือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติพิเศษให้เลิก (กรณีที่พบบ่อยที่สุดของ SME)
• เลิกโดยคำสั่งศาล เช่น บริษัทไม่เริ่มประกอบการภายใน 1 ปีนับแต่จดทะเบียน หรือหยุดทำการถึง 1 ปี การค้ามีแต่ขาดทุนและไม่มีหวังฟื้น หรือผู้ถือหุ้นเหลือไม่ถึง 2 คน

บทความนี้เน้นกรณีที่เจ้าของตัดสินใจเลิกเอง ซึ่งเริ่มจากการประชุมผู้ถือหุ้น

ขั้นตอนเลิกบริษัทและชำระบัญชี (บริษัทจำกัด)

ขั้นที่ 1: เรียกประชุมผู้ถือหุ้นและลงมติพิเศษให้เลิกบริษัท

การเลิกบริษัทเป็นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติพิเศษ ป.พ.พ. มาตรา 1194 กำหนดว่ามติพิเศษต้องได้คะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

เรื่องหนังสือนัดประชุม คู่มือของ DBD สรุปตามมาตรา 1175 ไว้ว่า ให้ส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับ หรือส่งมอบให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียน ถ้าเป็นการประชุมเพื่อลงมติพิเศษ ต้องส่งก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน และต้องระบุสถานที่ วัน เวลา เรื่องที่จะพิจารณา และข้อความที่จะเสนอให้ลงมติพิเศษ (ถ้าบริษัทมีหุ้นชนิดออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับกำหนดไว้ ต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์ด้วย) ควรตรวจข้อบังคับของบริษัทด้วย เพราะข้อบังคับอาจกำหนดขั้นตอนเพิ่มเติม

ในที่ประชุมเดียวกันให้ตั้งผู้ชำระบัญชี ถ้าข้อบังคับไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นกรรมการทุกคนจะเป็นผู้ชำระบัญชีโดยผลของกฎหมาย ถ้าต้องการให้กรรมการบางคนหรือบุคคลภายนอก (เช่น สำนักงานบัญชีหรือทนายความ) เป็นผู้ชำระบัญชี ต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติตั้งไว้

ขั้นที่ 2: จดทะเบียนเลิก ลงประกาศหนังสือพิมพ์ และแจ้งเจ้าหนี้ ภายใน 14 วัน

ภายใน 14 วันนับแต่วันที่เลิกบริษัท ผู้ชำระบัญชีต้องทำ 3 อย่าง

• ยื่นจดทะเบียนเลิก ต่อนายทะเบียน โดยระบุชื่อผู้ชำระบัญชีทุกคน (ป.พ.พ. มาตรา 1254) เอกสารหลักคือแบบคำขอจดทะเบียนเลิก (แบบ ลช.1) และรายการจดทะเบียนเลิก (แบบ ลช.2) ที่ผู้ชำระบัญชีลงลายมือชื่อทุกคน ยื่นได้ที่สำนักงานทะเบียนตามที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือทางระบบจดทะเบียนนิติบุคคลดิจิทัล (DBD Biz Regist)
• ลงประกาศในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 ครั้ง ว่าบริษัทเลิกแล้ว และให้เจ้าหนี้ยื่นคำทวงหนี้ (มาตรา 1253 (1))
• ส่งจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ถึงเจ้าหนี้ทุกรายที่มีชื่อในสมุดบัญชีหรือเอกสารของบริษัท (มาตรา 1253 (2))

ขั้นที่ 3: แจ้งกรมสรรพากรภายใน 15 วัน และแจ้งเลิก VAT ด้วย ภ.พ.09

นี่คือขั้นที่ถูกลืมบ่อย เพราะคนมักคิดว่าจดเลิกกับ DBD แล้วสรรพากรจะรู้เอง

• แจ้งการเลิกต่อกรมสรรพากร: ประมวลรัษฎากร มาตรา 72 กำหนดให้ผู้ชำระบัญชีและผู้จัดการมีหน้าที่ร่วมกันแจ้งเจ้าพนักงานประเมินภายใน 15 วันนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิก ถ้าไม่แจ้ง เจ้าพนักงานประเมินอาจสั่งให้เสียภาษีเพิ่มอีก 1 เท่าของภาษีที่ต้องเสีย
• แจ้งเลิก VAT (ถ้าจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มไว้): ยื่นแบบ ภ.พ.09 ภายใน 15 วันนับจากวันเลิกประกอบกิจการ พร้อมคืนใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (ภ.พ.20) ตามมาตรา 85/15

ขั้นที่ 4: จัดทำงบการเงิน ณ วันเลิก ให้ผู้สอบบัญชีตรวจ และประชุมอนุมัติ

ป.พ.พ. มาตรา 1255 และ 1256 กำหนดให้ผู้ชำระบัญชีทำงบดุลโดยเร็วที่สุด ส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ แล้วเรียกประชุมใหญ่ เพื่ออนุมัติงบ และรับรองผู้ชำระบัญชีเดิมหรือเลือกผู้ชำระบัญชีใหม่

• ฝั่ง DBD: เอกสารขั้นตอนของ DBD ระบุให้จัดทำงบการเงิน ณ วันเลิกบริษัท (ณ วันที่บริษัทเลิกกัน หรือวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิก) และส่งให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบและรับรอง
• ฝั่งสรรพากร: มาตรา 72 ให้ถือวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกเป็นวันสุดท้ายของรอบระยะเวลาบัญชี และต้องยื่น ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วันนับจากวันนั้น กรมสรรพากรเคยตอบข้อหารือว่างบดุลเพื่อการเสียภาษีต้องจัดทำ ณ วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิก ไม่ใช่วันที่ลงมติเลิก ในทางปฏิบัติจึงนิยมทำงบ ณ วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิก เพื่อใช้ได้ทั้งสองฝั่ง

ถ้ายื่นและชำระภาษีไม่ทันกำหนด มาตรา 72 เปิดให้ยื่นคำร้องขอขยายเวลาต่ออธิบดีกรมสรรพากรภายใน 30 วันนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิก

ขั้นที่ 5: ชำระสะสางทรัพย์สินและหนี้สิน แล้วคืนทุนผู้ถือหุ้น

หน้าที่ของผู้ชำระบัญชีตามมาตรา 1250 คือสะสางการงานของบริษัทให้เสร็จ ชำระหนี้ และแบ่งทรัพย์สิน ตามลำดับ

• เก็บเงินจากลูกหนี้ ขายทรัพย์สินที่เหลือ เรียกค่าหุ้นที่ยังค้างชำระจากผู้ถือหุ้น (มาตรา 1265)
• จ่ายค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการชำระบัญชีก่อนหนี้รายอื่น (มาตรา 1263) แล้วชำระหนี้ เจ้าหนี้ที่ไม่มาทวงต้องวางทรัพย์แทนการชำระหนี้ (มาตรา 1264)
• คืนเงินให้ผู้ถือหุ้นได้เฉพาะส่วนที่ไม่ต้องเก็บไว้ชำระหนี้ (มาตรา 1269)
• ถ้าเงินทุนหมดแล้วแต่ทรัพย์สินยังไม่พอชำระหนี้ ผู้ชำระบัญชีต้องร้องขอต่อศาลให้บริษัทล้มละลายทันที (มาตรา 1266) กรณีนี้ควรปรึกษาทนายความ

ขั้นที่ 6: ยื่นรายงานการชำระบัญชีทุก 3 เดือน (ถ้ายังไม่เสร็จ)

มาตรา 1267 กำหนดให้ผู้ชำระบัญชีทำรายงานยื่นต่อนายทะเบียนทุก 3 เดือน แสดงความเป็นไปของการชำระบัญชี เอกสารของ DBD ระบุว่าถ้าชำระบัญชีไม่เสร็จภายใน 3 เดือนนับจากวันเลิก ให้ยื่นรายงานการชำระบัญชี (แบบ ลช.3) ทุก 3 เดือน และถ้าการชำระบัญชีใช้เวลาเกิน 1 ปี ต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกสิ้นปีเพื่อรายงานความคืบหน้า (มาตรา 1268)

ขั้นที่ 7: ประชุมอนุมัติรายงานการชำระบัญชี และจดทะเบียนเสร็จภายใน 14 วัน

เมื่อชำระบัญชีเสร็จ ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานการชำระบัญชี แล้วเรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงาน เมื่อที่ประชุมอนุมัติแล้ว ต้องนำไปจดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม เมื่อจดทะเบียนแล้วถือว่าการชำระบัญชีสิ้นสุด (มาตรา 1270) และต้องมอบสมุดบัญชีและเอกสารของบริษัทให้นายทะเบียนภายใน 14 วันหลังเสร็จการชำระบัญชี (มาตรา 1271)

เอกสารที่ DBD ระบุสำหรับการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ได้แก่ แบบ ลช.1, รายงานการชำระบัญชี (ลช.3), รายการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี (ลช.5), งบการเงิน ณ วันเลิกบริษัท (หรือ ณ วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิก), รายละเอียดสมุดบัญชีและเอกสาร (ลช.6), แบบรับรองการตรวจสอบบัญชีของกรมสรรพากร และสำเนาบัตรประจำตัวของผู้ชำระบัญชี

ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนต่างกันอย่างไร

ห้างหุ้นส่วนไม่มีการประชุมผู้ถือหุ้น คู่มือของ DBD ระบุว่าผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องทำข้อตกลงเลิกห้างร่วมกัน กำหนดวันเลิกและตั้งผู้ชำระบัญชี หลังจากนั้นหน้าที่ของผู้ชำระบัญชีคล้ายกับบริษัท ได้แก่ จดทะเบียนเลิก ลงประกาศหนังสือพิมพ์ และแจ้งเจ้าหนี้ภายใน 14 วัน ทำงบการเงินให้ผู้สอบบัญชีตรวจ รายงานต่อนายทะเบียนทุก 3 เดือนนับถัดจากวันเลิกห้าง และจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีภายใน 14 วันหลังที่ประชุมหุ้นส่วนอนุมัติรายงาน

ภาษีที่ต้องเคลียร์ก่อนปิดบริษัท

VAT จากสินค้าคงเหลือและทรัพย์สิน ณ วันเลิกประกอบกิจการ

ผู้ประกอบการจดทะเบียน VAT ที่เลิกประกอบกิจการ มีหน้าที่เสียภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับสินค้าคงเหลือ และทรัพย์สินที่มีไว้ในการประกอบกิจการ ณ วันเลิกประกอบกิจการ เพราะกฎหมายถือเป็นการขายตามมาตรา 77/1 (8) (ฉ) แห่งประมวลรัษฎากร กรมสรรพากรตอบข้อหารือไว้ว่าให้ใช้ราคาตลาด ณ วันเลิกประกอบกิจการ (มาตรา 79/3 (5)) และมีคำพิพากษาฎีกาที่ 2466/2540 วางหลักเดียวกัน ก่อนเลิกจึงควรสำรวจสต็อกและทรัพย์สินที่เหลือให้ครบ เพราะยอด VAT ส่วนนี้มักเป็นเงินก้อนที่เจ้าของไม่ได้เตรียมไว้ หลังยื่น ภ.พ.09 แล้ว บริษัทยังเป็นผู้ประกอบการจดทะเบียนอยู่จนกว่ากรมสรรพากรจะสั่งขีดชื่อออกจากทะเบียน ระหว่างนั้นต้องยื่น ภ.พ.30 ทุกเดือนแม้ไม่มียอดขาย

ข้อยกเว้นที่กรมสรรพากรเคยตอบข้อหารือไว้ คือกรณีโอนกิจการทั้งหมดให้ผู้ประกอบการจดทะเบียน VAT รายอื่นที่รับโอนไปทำต่อ การโอนสินค้าคงเหลือแบบนั้นไม่ถือเป็นการขาย กรณีนี้ต้องดูข้อเท็จจริงเป็นราย ๆ ไป

ภาษีเงินได้นิติบุคคลรอบสุดท้าย

ภ.ง.ด.50 รอบสุดท้ายนับรอบตั้งแต่วันเริ่มรอบบัญชีถึงวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิก ตามข้อหารือของกรมสรรพากร ทรัพย์สินที่ยังเหลืออยู่ ณ วันเลิกให้คำนวณกำไรโดยใช้ราคาตลาด (มาตรา 74) ถ้าบริษัทยังชำระบัญชีไม่เสร็จหลังวันนั้น กรมสรรพากรระบุว่ายังมีหน้าที่ยื่น ภ.ง.ด.50 และ ภ.ง.ด.51 ต่อไปจนจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี โดยรอบระยะเวลาบัญชีใหม่เริ่มในวันถัดจากวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิก

ส่วน ภ.ง.ด.51 มาตรา 67 ทวิ ยกเว้นให้กับรอบระยะเวลาบัญชีแรกหรือรอบระยะเวลาบัญชีสุดท้ายที่น้อยกว่า 12 เดือน

เงินที่คืนให้ผู้ถือหุ้น

ถ้าหลังชำระหนี้แล้วมีเงินหรือทรัพย์สินเหลือคืนผู้ถือหุ้นส่วนที่ตีราคาเกินกว่าเงินทุน ถือเป็นเงินได้พึงประเมินของผู้ถือหุ้นตามมาตรา 40 (4) (ฉ) แห่งประมวลรัษฎากร ("ผลประโยชน์ที่ได้จากการที่บริษัท...เลิกกัน ซึ่งตีราคาเป็นเงินได้เกินกว่าเงินทุน") ส่วนที่เกินกว่าเงินทุนนี้ บริษัท (โดยผู้ชำระบัญชี) มีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายและนำส่งกรมสรรพากร สำหรับผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดาให้หักตามอัตราภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาตามมาตรา 50 (2) (ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้อยู่ในประเทศไทยหรือเป็นนิติบุคคลต่างประเทศใช้หลักเกณฑ์ต่างกัน) ควรให้ผู้ทำบัญชีคำนวณส่วนที่เกินกว่าเงินทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายก่อนจ่าย

ประกันสังคม

ถ้าบริษัทมีลูกจ้าง ต้องแจ้งลูกจ้างสิ้นสภาพการเป็นลูกจ้างต่อสำนักงานประกันสังคม (แบบ สปส.6-09) โดยทั่วไปภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดจากเดือนที่ลูกจ้างออก นำส่งเงินสมทบงวดสุดท้ายให้ครบ และแจ้งการเลิกกิจการของนายจ้างต่อสำนักงานประกันสังคมในพื้นที่ แบบและช่องทางล่าสุดตรวจได้ที่ www.sso.go.th หรือสายด่วน 1506

ไทม์ไลน์ตัวอย่าง: เลิกบริษัทให้จบก่อนสิ้นปี 2569

สมมติบริษัทจำกัดที่ใช้รอบบัญชี 1 ม.ค.–31 ธ.ค. จด VAT ไว้ และไม่มีหนี้สินซับซ้อน ต้องการเลิกให้วันจดทะเบียนเลิกอยู่ในปี 2569

วันที่ในตารางเป็นตัวอย่างเพื่อให้เห็นลำดับเท่านั้น วันจริงขึ้นกับวันประชุม วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน และข้อบังคับของบริษัท ถ้าวันครบกำหนดตรงกับวันหยุด ตรวจวันยื่นแบบภาษีได้จาก ปฏิทินภาษีอากร ของกรมสรรพากร

ทำไมหลายบริษัทอยากจดเลิกก่อนสิ้นปี

ถ้าจดทะเบียนเลิกได้ในเดือน ธ.ค. 2569 รอบบัญชีทางภาษีจะจบที่วันจดทะเบียนเลิก บริษัทจึงทำงบ ณ วันเลิกแทนงบเต็มปี 2569 แต่ถ้าเลื่อนไปจดเลิกในปี 2570 บริษัทต้องปิดงบปี 2569 ตามปกติ (ประชุมอนุมัติงบ ส่ง บอจ.5 ส่งงบผ่าน DBD e-Filing และยื่น ภ.ง.ด.50) แล้วยังต้องทำงบ ณ วันเลิกในปี 2570 อีกชุดหนึ่ง ทั้งนี้ไม่ว่าจะจดเลิกเมื่อไร ถ้าการชำระบัญชียังไม่เสร็จในวันที่จดเลิก รอบบัญชีใหม่จะเริ่มในวันถัดไปทันที และต้องยื่น ภ.ง.ด.50 ต่อทุกรอบจนกว่าจะจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

ต้องเข้าใจด้วยว่าการเลิกก่อนสิ้นปีไม่ได้ทำให้ไม่ต้องมีผู้สอบบัญชี งบ ณ วันเลิกยังต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจ และระหว่างชำระบัญชีก็ยังมีแบบที่ต้องยื่นต่อทุกรอบจนจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ช่วงปลายปีผู้สอบบัญชีมักมีงานมาก ถ้าตั้งใจจะเลิกก่อนสิ้นปี ควรเริ่มเตรียมตั้งแต่เดือน ต.ค.–พ.ย.

ปิดบริษัทใช้เวลากี่เดือน

กฎหมายไม่ได้กำหนดว่าการชำระบัญชีต้องจบภายในกี่เดือน กำหนดไว้เฉพาะเส้นตายของแต่ละขั้นตอน ระยะเวลารวมจึงขึ้นกับสภาพของบริษัท

• ช่วงลงมติถึงจดทะเบียนเลิก: อย่างน้อยราว 2 สัปดาห์สำหรับหนังสือนัดประชุม (14 วันก่อนวันประชุม) บวกเวลายื่นจดทะเบียนอีกไม่เกิน 14 วัน
• ช่วงชำระบัญชี: ขึ้นกับว่ามีลูกหนี้ที่ต้องตามเก็บ ทรัพย์สินที่ต้องขาย หนี้ที่ต้องชำระ หรือคดีความค้างอยู่หรือไม่ บริษัทที่ไม่มีรายการค้างมักจบเร็ว ส่วนบริษัทที่มีทรัพย์สินหรือหนี้สินมากอาจใช้เวลาเกินปี
• ถ้าเกิน 3 เดือน ต้องยื่นรายงานการชำระบัญชีทุก 3 เดือน และถ้าเกิน 1 ปี ต้องประชุมผู้ถือหุ้นทุกสิ้นปี

สิ่งที่ทำให้ช้าบ่อยที่สุดในทางปฏิบัติคือ งบปีก่อนหรือแบบภาษีที่ค้างอยู่ ยอดเงินกู้ยืมกรรมการหรือลูกหนี้ที่ยังไม่เคลียร์ และเอกสารที่ต้องใช้ทำงบ ณ วันเลิกไม่ครบ

ค่าปรับถ้าผู้ชำระบัญชีไม่ทำตามกำหนด

คู่มือของ DBD (2568) ระบุว่าหน้าที่ของผู้ชำระบัญชีมีโทษเป็นค่าปรับเป็นพินัย อัตราเป็นจำนวน "ไม่เกิน" และเป็นค่าปรับของตัวผู้ชำระบัญชี

ค่าปรับฝั่งสรรพากรเป็นคนละระบบกัน เช่น การไม่แจ้งเลิกภายใน 15 วันตามมาตรา 72 และเงินเพิ่มหรือค่าปรับจากการยื่นแบบล่าช้าตามประมวลรัษฎากร

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยเมื่อเลิกบริษัท

• หยุดขายแล้วปล่อยไว้เฉย ๆ: บริษัทยังมีหน้าที่ปิดงบและยื่นภาษีทุกปี ถ้าไม่ส่งงบติดต่อกันหลายปีเสี่ยงถูกขีดชื่อเป็นบริษัทร้าง ซึ่งไม่ได้ทำให้ความรับผิดของกรรมการและผู้ถือหุ้นหายไป
• จดเลิกแล้วแต่ไม่จดเสร็จการชำระบัญชี: บริษัทยังไม่สิ้นสภาพ หน้าที่รายงานทุก 3 เดือนและการยื่นแบบภาษียังอยู่
• ลืมแจ้งสรรพากรภายใน 15 วัน: แยกจากการจดเลิกกับ DBD และมีผลเรื่องภาษีเพิ่ม
• ไม่คิด VAT จากสินค้าคงเหลือ: ทำให้ยอดภาษีที่ต้องจ่ายตอนเลิกผิดไปจากที่วางแผน
• คืนเงินผู้ถือหุ้นก่อนชำระหนี้ครบ: ขัดกับมาตรา 1269 และผู้ชำระบัญชีอาจต้องรับผิด

เอกสารที่ควรเตรียม

• หนังสือรับรองบริษัท ข้อบังคับ และสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
• หนังสือนัดประชุม หลักฐานการส่ง และรายงานการประชุมที่ลงมติพิเศษเลิกบริษัทและตั้งผู้ชำระบัญชี
• สำเนาบัตรประจำตัวของผู้ชำระบัญชีทุกคน
• งบการเงินปีล่าสุดที่ส่งแล้ว และแบบภาษีที่ยื่นแล้วในปีที่เลิก
• Statement ธนาคารทุกบัญชี รายการลูกหนี้ เจ้าหนี้ สินค้าคงเหลือ และทะเบียนทรัพย์สิน
• รายชื่อและที่อยู่เจ้าหนี้ทุกราย (สำหรับส่งจดหมายลงทะเบียน)
• ใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (ภ.พ.20) ถ้าจด VAT
• รายชื่อลูกจ้างในระบบประกันสังคม (ถ้ามี)

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

Q: เลิกบริษัทต้องใช้มติผู้ถือหุ้นเท่าไหร่?
A: ต้องใช้มติพิเศษ คือคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (ป.พ.พ. มาตรา 1194) และต้องส่งหนังสือนัดประชุมก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน

Q: จดทะเบียนเลิกแล้ว ยังต้องยื่นภาษีอีกไหม?
A: ต้องยื่น วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกถือเป็นวันสุดท้ายของรอบบัญชี ต้องยื่น ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วันนับจากวันนั้น และถ้ายังชำระบัญชีไม่เสร็จ กรมสรรพากรระบุว่ายังต้องยื่น ภ.ง.ด.50 และ ภ.ง.ด.51 ต่อไปจนจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

Q: แจ้งเลิกกิจการกับสรรพากร ต้องทำอะไรบ้าง?
A: มี 2 เรื่องแยกกัน คือ (1) แจ้งการเลิกบริษัทภายใน 15 วันนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิก ตามมาตรา 72 และ (2) ถ้าจด VAT ต้องยื่น ภ.พ.09 ภายใน 15 วันนับจากวันเลิกประกอบกิจการ พร้อมคืนใบทะเบียน ภ.พ.20 ตามมาตรา 85/15

Q: ปิดบริษัทใช้เวลากี่เดือน?
A: ช่วงลงมติจนจดทะเบียนเลิกใช้เวลาอย่างน้อยราว 2–4 สัปดาห์ ส่วนการชำระบัญชีขึ้นกับทรัพย์สินและหนี้สินที่ค้าง ตามเอกสารของ DBD การจดทะเบียนเลิกและการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีเป็นสองขั้นตอนต่อกัน แม้บริษัทจะไม่มีทรัพย์สินและหนี้สินเหลือแล้ว ก็ยังต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์ แจ้งเจ้าหนี้ ทำงบ ณ วันเลิกให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจ และประชุมอนุมัติให้ครบก่อนจดทะเบียนเสร็จ ถ้าต้องการย่นเวลา ควรสอบถามเงื่อนไขกับนายทะเบียนหรือสายด่วน DBD 1570 ก่อน

Q: บริษัทไม่มีรายได้มาหลายปี ปล่อยให้ร้างแทนการจดเลิกได้ไหม?
A: ไม่แนะนำ การถูกขีดชื่อเป็นบริษัทร้างไม่ได้ทำให้ความรับผิดของกรรมการและผู้ถือหุ้นหายไป และค่าปรับจากการไม่ส่งงบในปีที่ผ่านมาเป็นเรื่องที่ต้องจัดการอยู่ดี ถ้าจะไม่ทำธุรกิจต่อแล้ว ควรปิดงบที่ค้างให้ครบ แล้วจดเลิกและชำระบัญชีให้ถูกต้อง

Q: ค่าบริการเลิกกิจการและชำระบัญชีเท่าไหร่?
A: ค่าใช้จ่ายมีหลายส่วน ได้แก่ ค่าธรรมเนียมราชการ ค่าประกาศหนังสือพิมพ์ ค่าสอบบัญชีงบ ณ วันเลิก และค่าบริการจัดทำบัญชีและเอกสาร ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนของ DBD ตามเอกสารขั้นตอนของกรม คือจดทะเบียนเลิก 500 บาท และจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี 500 บาท (ไม่รวมค่าหนังสือรับรองรายการละ 40 บาท และค่ารับรองสำเนาหน้าละ 50 บาท) สำหรับบริษัท พีพลัส การบัญชี จำกัด ค่าบริการงานเลิกกิจการและชำระบัญชี เริ่มต้นที่ 15,000 บาท ราคาจริงขึ้นกับปริมาณเอกสารและความซับซ้อน แนะนำให้ส่งรายละเอียดกิจการมาประเมินราคาและสอบถามรายการที่รวมอยู่ก่อน

สรุป

เลิกบริษัทให้จบจริงต้องเดินให้ครบทั้งสองฝั่ง ฝั่ง DBD คือ ลงมติพิเศษ (3 ใน 4 และนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน) จดทะเบียนเลิก ประกาศหนังสือพิมพ์ และแจ้งเจ้าหนี้ภายใน 14 วัน ทำงบ ณ วันเลิกให้ผู้สอบบัญชีตรวจ รายงานทุก 3 เดือนถ้ายังไม่เสร็จ แล้วจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีภายใน 14 วันหลังที่ประชุมอนุมัติ ฝั่งสรรพากรคือ แจ้งการเลิกภายใน 15 วัน ยื่น ภ.พ.09 ภายใน 15 วันถ้าจด VAT เสีย VAT จากสินค้าคงเหลือ ณ วันเลิก และยื่น ภ.ง.ด.50 รอบสุดท้ายภายใน 150 วันนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิก

ถ้าอยากให้วันจดทะเบียนเลิกอยู่ในปีนี้ ควรเริ่มเตรียมตั้งแต่ตอนนี้ ทั้งเคลียร์งบและแบบภาษีที่ค้าง นัดผู้สอบบัญชี และวางวันประชุมให้พอดีกับกำหนด 14 วัน

หากกำลังคิดจะปิดบริษัทและไม่แน่ใจว่าต้องเริ่มตรงไหน ทีมงานบริษัท พีพลัส การบัญชี จำกัด ยินดีช่วยตรวจสถานะงบและภาษีที่ค้าง วางไทม์ไลน์ และดูแลงานเลิกกิจการและชำระบัญชีให้ครบทั้งฝั่ง DBD และกรมสรรพากร